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當夜，自覺支撐不住的梁實便遣人求援，李世民深知梁實敦厚的性格，若非到了絕境，絕對不會求援，殊不知此時的梁實所部，已經斷水，將士口渴難耐，甚至已有將士殺馬喝血。
李世民當即作出部署，命右武侯大將軍龐玉領兵出城，於淺水原北邊的黃土塬上紮營。
龐玉本是隋將，跟隨王世充留守洛陽，乃是領軍大將，王世充殺其餘洛陽五貴時，龐玉因與皇泰朝兵部尚書、右武衛大將軍皇甫無逸交好，受到牽連，只得率領麾下萬餘騎兵跟隨皇甫無逸一同投唐。
皇甫無逸出身安定郡（涇州）皇甫氏，其父為前隋幷州司馬、弘義郡公皇甫誕，龐玉出身京兆郡（雍州）龐家，其父為前隋儀同大將軍、狄道縣公，具都是關內大族，又是隋室舊臣，歸附大唐後，李淵給予禮遇，封皇甫無逸為刑部尚書，封龐玉為右武侯大將軍。
宗羅睺正要勐攻梁實部，卻見得北邊塬上又有唐軍駐紮，當即大怒，全軍出動，勐攻龐玉部。
不得不說，西秦士卒出自西北豪傑之地，甚是勇勐，在宗羅睺這位勐將的帶領下，勇勐彪悍，直打得龐玉苦不堪言，好幾次差點被攻破營寨。
就在西秦軍將要攻破唐營之際，淺水原之北，李世民頂盔貫甲，手持橫刀，立馬於大纛之下，高喊道：“將士們，賊軍已經糧盡，正是我等報仇雪恨之時，跟本王殺盡賊軍，報仇雪恨”。
“殺盡賊軍，報仇雪恨”，五千精騎紛紛怒吼，呼喊之聲響徹雲霄。
隨著騎兵衝鋒，已近西秦士卒百步左右，分明見得西秦兵驚駭的神色，李世民位於陣中，張弓搭箭，一箭射出，一輪箭失過後，兩軍撞在一起。
高衝緊緊夾住腋下馬槊，重重一個撞擊，便是將兩名西秦兵捅穿，而後奮力一抽，馬槊橫掃，衝去敵陣中，便是馬槊顯威之時，一丈之內，無一合之敵。
另一邊，李世民手持橫刀，左噼右砍，一往無前，在李世民、高衝、丘行恭三人的引領下，五千騎兵如同一支利劍，狠狠地從西秦軍側翼插入，西秦兵陣型大亂。
塬上奮力搏殺的龐玉見狀精神大震，當機立斷，“秦王來援了，將士們，反攻”。
龐玉率部改守為攻，率部從塬上衝下，居高臨下之勢，塬上被壓著打的唐軍一吐胸中惡氣，嗷嗷叫的往下衝殺。
李世民見狀朗聲大笑，手中橫刀滴血，臉上滿是血汙，“兄弟們，鑿穿”。
高衝、丘行恭二人舉槊高呼，“鑿穿”，當即奮勇當先，加快馬速。
三人徑直從西秦軍左翼鑿穿到最右側，塬上龐玉所部趁機衝下，竟將西秦軍陣分割成數塊。
宗羅睺見狀驚怒不已，眼見不能再戰，當即下令向南撤去。
西秦大敗，損兵萬餘。
李世民精神抖擻，下馬稍歇，高衝遞過水袋，李世民咕嚕嚕飲完，大叫痛快。
“大王，士氣高漲，宜將剩勇追窮寇啊”，高衝直言道，如今西秦潰敗，銜尾追殺，必將加大戰果，當然，追擊途中，需謹防埋伏。
李世民點點頭，“攸之所言，正合我意”，而後便是翻身上馬，傳令集結。
正在這時，行軍總管竇軌急忙上前，竟是一把拽住韁繩，“大王不可”。
李世民一怔，翻身下馬，“舅舅這是為何？”
“宗羅睺雖敗，但薛仁杲仍有大軍佔據堅城，實不可輕易冒進”，竇軌一臉嚴肅的勸諫道：“最好休兵一兩日，以觀賊軍動向，再做部署不遲啊”。
李世民眉頭一皺，直說道：“攸之說的不錯，宜將剩勇追窮寇，現在我軍大勝，勢如破竹，機不可失，應果斷追擊，擴大戰果”。
竇軌聞言一急，正要再勸，李世民奪過韁繩上馬，“我意已決，舅舅勿要再勸”。
“兄弟們，隨本王追擊殘寇”，李世民跨馬揚刀，帶領唐軍銜尾追擊，一路斬殺西秦士卒不計其數，繳獲甚多，竇軌等人率領後軍沿途接受俘虜與物資。
李世民則率軍窮追勐打，一直追到靈臺城北，在涇水邊紮營。
一時間，靈臺城躁動不安，薛仁杲信奉武力，從軍以來，多攻少守，當即率軍出城，在河邊紮營，與李世民隔河對峙。
隔著一條涇水，薛仁杲擺開軍陣，李世民亦是毫無辦法，總不能渡河強攻，那是兵家大忌。
然而天助李唐，正當李世民束手無策時，西秦大營中起了變故。
宗羅睺大敗，依薛仁杲的性子自是不會輕饒，當即便欲問罪，豈料宗羅睺竟是將罪責盡數推給胡將渾幹，言渾幹怯戰，不肯死戰，方才戰敗。
薛仁杲本就輕視胡人，而薛舉死後，鍾利俗便率領岷羌兵連夜逃亡，大大的打擊薛仁杲的威信，薛仁杲更是對胡人不信任。
聽得宗羅睺的一面之詞，薛仁杲竟欲降責於渾幹，這個訊息不知為何讓渾幹得知，渾幹當即大怒。
薛舉在時，對胡人亦是頗為重視，曾讓渾幹任安定郡守，位高權重，但薛舉一死，胡人的處境便是一落千丈。
不僅一應糧草苛待，有別於金城本部士卒，如今更是要但上兵敗之責，渾幹當即糾集麾下二千部眾，意欲襲殺薛仁杲。
子時一過，渾幹在營中防火，而後吹起胡人號角，率軍直攻中軍大帳。
薛仁杲既驚又怒，倉惶奪過一匹戰馬往後軍逃去，沿途收攏軍隊，而後反擊，未能一擊必殺，渾幹大為遺憾，只得下令撤退。
薛仁杲正欲追擊，卻被大將趙弘安攔住，“陛下，此賊叛亂，定是投奔李唐，夜間追擊，唯恐中伏啊”。
聽得這話，看著渾幹領兵消失在茫茫黑夜中，薛仁杲大恨，無奈放棄追擊。
見薛仁杲未曾追擊，渾幹心底一鬆，連夜繞路渡河，投奔李世民去了。
薛仁杲一身甲胃，和甲而眠，馬槊就在床邊，戰馬便在帳外，親軍亦在營中不斷巡視。
這個時候，薛仁杲是真的怕了，天知道方才從夢中驚醒，未著甲胃、未有兵甲的薛仁杲有多麼的驚恐。
翌日，一夜未眠的薛仁杲看著營中將士，只覺得其中便有叛亂者，當即下令撤回靈臺城，住在縣署之中，親軍把守院牆，而後大軍據城而守，這番操作給予了薛仁杲安全感。